取締役会

　　　（監査等委員会・指名委員会等設置会社の取締役会を除く）

　・権限

　　　①重要な業務執行に関する会社の意思を決定する。（株主総会決議事項を除く）

　　　　　→ 専決事項（✖︎ 代表取締役等への委任）

　　　②取締役の職務執行（適法性・妥当性）を監督。

　　　③代表取締役の選定・解職をする。（取締役の中から）

　　　④取締役会の招集

　　　　（ア）招集権者

　　　　　（a）各取締役（原則）

　　　　　　　　　＊定款または取締役会で定めることも可能

　　　　　（b）監査役　→ 取締役会への報告義務がある場合において、必要があると認めるとき。

　　　　　　　　　＊監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社

　　　　　　　　　　　→ 招集権者の定めがある場合でも、監査等委員会・指名委員会等がその委員の中から選定する者は取締役会を招集することが可能。

　　　　　（c）株主（監査役・監査等委員会・指名委員会等設置会社を除く）　→ 取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をする恐れがあると認める場合。

　　　　　　　　＊趣旨：株主の監督権限を強化する必要があるため

　　　　（イ）招集通知　

　　　　　　（a）一週間前までに通知を発しなければならない

　　　　　　（b）取締役（監査役設置会社→  ＋ 監査役・会計参与）の全員の同意があれば、招集手続は省略可

　　　　　　　　　＊通知の方式は法定されていない

　　　　　　　　　　　＝任意の方法で良い

　　　　　　　　　＊✖️議題を示す必要

　　　　⑤取締役会の決議

　　　　　（ア）決議要因

　　　　　　　　　→ 頭数多数決

　　　　　　　　⑴取締役の過半数の出席（定足数）

　　　　　　　　⑵出席取締役の過半数の賛成（決議要因）　　　　　　　　

　　　　　　　　　　＊いずれも、定款でこれを上回る割合に変更、可　　

　　　　　（イ）取締役の議決権

　　　　　　　・議決権の代理公使・書面投票・持ち回り決議の禁止

　　　　　　　　　← 取締役会は、取締役の協議と意見の交換により、知識と経験を結集して一定の結論を得るための制度であるから。

　　　　　　　　　（例外：（取締役が取締役会決議の目的である事項について提案をした場合）①取締役全員が提案に同意　②監査役が異議を述べない　③あらかじめの定款規定がある　← ３つ全てを満たせば、その当該提案を取締役会決議で可決されたとみなすことが可能。

　　　　　　　・決議事項について特別利害関係のある取締役は、取締役会の議決に加わることが出来ない。（例外：代表取締役の選定決議における、選定される取締役本人の決議参加）

　　　　　　　　　　← 決議の公平を確保するため

　　　　　　　・取締役会への報告の省略　p１０４

　・趣旨：①株式会社の合理的な運営の確保

　　　　　②取締役会の形骸化の防止