取締役の義務

善管注意義務と忠実義務

⑴善管注意義務

　・対象：役員等

　　　　　　違反した場合　→ 債務不履行責任

⑵忠実義務

　・対象：取締役・執行役

　　　　　　会社に損害を与えた場合　→ 損害賠償責任

⑴・⑵ → 趣旨：取締役が私利を図って会社の利益を害するのを防止するため

競業取引の制限（競業避止義務）

・規制の要件：①取締役が

　　　　　　　②自己または第三者のために

　　　　　　  ③会社の事業に属する取引をしようとする場合

　　　　→ 当該取引の重要な事実の開示　　　

　　　　　　　➕　

　　　　　株主総会の承認（普通決議）　　　　　　　　　　が必要となる。

　　　　　　（取締役会設置会社　→ 取締役会の承認）

　　　　　　＊取締役会設置会社の取締役が競業取引をした場合

　　　　→ 当該取引後、（取締役会の承認を得たか否かに関わらず）取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

　　②「自己または第三者のために」

　　　「ために」＝計算（自己または第三者の計算において）の意味（計算説）　　　　　　　← 趣旨が会社の利益保護である以上、権利義務が誰に帰属するかよりも経済的利益が誰に帰属するかを問題とすべきであるから。

　　③「会社の事業の部類に属する取引」（競業取引）

p１３３

・趣旨：会社の取引機会や得意先を奪取され、重大な不利益を被るのを防止し、

会社の利益を保護するため。